Due Diligence este cel mai important pas într-un proces de cumpărare sau vânzare a unei companii sau a unui activ.

 

Toți investitorii, indiferent dacă sunt strategici sau instituționali, ar trebui să efectueze diligența necesară înainte de a încheia un contract de cumpărare de acțiuni cu vânzătorul. Procesul de due diligence diferă de la un investitor la altul, deoarece valorile evaluării diferă de la o industrie la alta, de la un investitor la altul, dar câteva capitole rămân neschimbate. În sectoarele in care primează activele undei companii, investitorii vor prefera metoda DCF (flux de numerar actualizat/discounted cash flow), în timp ce în sectorul servicii, metoda preferată poate fi multiplul de EBITDA. În ambele cazuri, un investitor prudent va încerca să-și plaseze propria evaluare față de alte tranzacții din trecut din același sector sau față de companiile listate la bursa din același sector de activitate..

De obicei, investitorii strategici (companii bine stabilite care caută să obtină cotă de piață sau intrare pe piață nouă) vor negocia pe baza expertizei și interesului lor, iar unele elemente din lista procesului de due diligence vor avea un impact minim sau deloc asupra tranzacției, cu toate acestea, prețul va fi de așteptat să fie la capătul inferior al spectrului. Pe de altă parte, investitorul instituțional care are o responsabilitate fiduciară față de proprii comanditari va efectua o diligență aprofundată încercând să acopere cât mai mult posibil toate unghiurile și riscurile. Indiferent de experiența și expertiza pe care un investitor financiar le poate avea într-un sector, acestea nu vor fi niciodată potrivite pentru o companie specializată cu specialiști interni și management cu experiență, de unde și minuțiozitatea investigației. Contrar așteptărilor oricui, un investitor instituțional poate plăti puțin mai mult decât un investitor strategic pentru aceeași companie. Este modul lor de a face față concurenței.

Atunci când efectuează due diligence, echipa de tranzacționare a investitorilor caută de obicei zone sensibile pentru a evalua riscurile și recompensele potențiale ale unei investiții.

Înregistrări financiare

O revizuire cuprinzătoare a situațiilor financiare, a fluxului de numerar și a bilanțului companiei pentru a asigura acuratețea și a evalua sănătatea financiară a afacerii. În general, investitorii vor analiza înregistrările financiare care se întorc în urmă cu 3 până la 5 ani pentru a evalua consistența, creșterea, implementarea politicilor și viziunii, investițiile capex, creșterea EBITDA, stabilitatea și predictibilitatea fluxului de numerar, nivelul datoriilor, pozițiile de numerar și capitalul circulant, precum și capacitatea companiei de a face investiții viitoare. Pe baza constatărilor, investitorul va încerca să modifice prețul oferit în timpul negocierilor pentru a minimiza riscurile de integrare post-investiție.

Respectarea legislației și a reglementărilor

Examinarea problemelor juridice și de reglementare, inclusiv litigiile în curs, respectarea legilor și reglementărilor locale și orice riscuri juridice potențiale. De obicei, această sarcină de due diligence va fi efectuată de o echipă de avocați angajați de investitor / cumpărător pentru a evalua riscul juridic. Este indicat ca ambele parti sa angajeze avocati specializati in tranzactii pentru a verifica contractele comerciale care vor fi preluate ulterior achizitiei, garantiile in derulare, contractele comerciale sau orice alt document sau actiune/decizie anterioara care poate genera un potential proces. Una dintre preocupările majore ale unui investitor este pericolul de a se încurca în procese după achiziție. Acesta este un punct valid care trebuie respectat de vânzători, deoarece orice potențial proces care ar putea fi acordat împotriva companiei va fi redus din prețul de vânzare dacă nu va fi corectat între semnare și închiderea financiară.

O parte din activitatea echipei juridice constă în investigarea conformității companiei cu legislația locală și reglementările pieței, precum și a riscurilor de mediu și/sau sociale.

Proprietatea intelectuală (PI) este un alt subiect fierbinte investigat în timpul due diligence-ului juridic, indiferent dacă compania respectă IP-ul altcuiva sau îl are pe al său, caz în care întrebarea este cât de protejat este și câtă valoare adaugă tranzacției.

Aspecte operaționale

Înțelegerea problemelor legate de producție ale companiei, a lanțului de aprovizionare și a eficienței operaționale pentru a identifica eventualele provocări sau puncte slabe. Aceasta este ceea ce se numește Due Diligence tehnic și este efectuată de o echipă de experți din industrie, neutră pentru ambele părți. Aceștia vor petrece timp la sediul unde au loc operațiunile și vor evalua viabilitatea operațiunilor, procesele, sănătatea și siguranța, licențierea etc. Acest lucru este relevant în principal pe piețele reglementate, unde nerespectarea poate duce la pierderea licenței sau la amenzi mari.

Piața și poziționarea competitivă

Evaluarea cotei de piață a companiei, poziționarea competitivă și strategiile de marketing pentru a înțelege poziția sa în industrie.

Investitorii evaluează potențialul de creștere al cotei de piață a unei companii în timpul procesului de due diligence prin efectuarea unei analize cuprinzătoare a pieței.

• Dimensiunea pieței și oportunitatea: Investitorii evaluează dimensiunea generală a pieței pe care operează compania și potențialul de creștere. De obicei, acestea caută companii care vizează dimensiuni ale pieței de cel puțin 100 de milioane EUR, indicând un potențial semnificativ al pieței.
• Analiza pieței și perspectivele de creștere: Aceasta implică evaluarea dimensiunii pieței, a potențialului de creștere și a poziționării companiei pe piață. Înțelegerea perspectivelor de creștere ale industriei și capacitatea companiei de a capta o cotă de piață mai mare este crucială.
• Analiza comparativă și multiplii de evaluare: Analiza comparativă implică compararea marjelor de profit ale companiei și a multiplilor de evaluare cu cele ale concurenților săi pentru a evalua poziționarea competitivă și potențialul de creștere.

Prin luarea în considerare a acestor valori cheie, investitorii pot obține o înțelegere globală a potențialului de creștere a cotei de piață a unei companii, care este esențial pentru luarea deciziilor de investiții în cunoștință de cauză.

• Bariere de intrare: Decizia de a investi sau nu într-o companie depinde si de  barierele care ar putea îngreuna intrarea concurenței în acelasi sector.

• Economii de scară: Întreprinderile existente pot beneficia de costuri medii mai scăzute din cauza dimensiunii lor, ceea ce face dificilă concurența pentru noii intrați pe piață în funcție de costuri.

• Efecte de rețea: În industriile în care valoarea unui produs sau serviciu crește pe măsură ce mai mulți oameni îl folosesc, cum ar fi platformele de socializare, rețeaua stabilită poate acționa ca o barieră pentru noii intrați.

• Proprietatea sau controlul asupra unei resurse cheie limitate: De exemplu, o companie aeriană care controlează accesul la un aeroport popular și limitat poate crea o barieră semnificativă la intrare.

• Identitatea mărcii și loialitatea clienților: Mărcile consacrate cu o loialitate puternică a clienților pot face dificilă câștigarea cotei de piață de către noii intrați.

Aceste bariere naturale la intrare pot avea un impact semnificativ asupra dinamicii competitive a unei industrii, îngreunând stabilirea noilor firme și concurența cu actorii existenți.

Resurse umane și cultură corporativă

Evaluarea relațiilor cu angajații, a conducerii și a culturii corporative, deoarece acești factori pot avea un impact semnificativ asupra succesului investiției, în special în contextul fuziunilor și achizițiilor.

Investigarea integrității. Acesta este un domeniu foarte sensibil, deoarece asocierea dintre un investitor de renume și un antreprenor nu atât de reputat poate crea daune pe termen lung pentru companie și pentru investitor. Investitorii vor angaja specialiști pentru a efectua verificări ale antecedentelor privind etica în afaceri.

Riscuri de mediu, sociale și de guvernanță

Investigarea riscurilor sociale și de mediu, inclusiv a aspectelor legate de drepturile omului, pentru a se asigura că investiția se aliniază la practicile de investiții responsabile. Prin examinarea aprofundată a acestor zone sensibile, echipa de tranzacționare a investitorilor poate lua decizii în cunoștință de cauză și poate atenua riscurile potențiale asociate investiției.

Evaluarea relațiilor cu angajații, a conducerii și a culturii corporative, deoarece acești factori pot avea un impact semnificativ asupra succesului investiției, în special în contextul fuziunilor și achizițiilor.

Investigarea riscurilor sociale și de mediu, inclusiv a aspectelor legate de drepturile omului, pentru a se asigura că investiția se aliniază la practicile de investiții responsabile.

Due diligence-ul este un subiect sensibil in procesul de tranzactie si trebuie abordat de ambele parti cu deschidere totala.

Citate:

Guvernanța corporatistă și protecția investitorilor

Guvernanța corporatistă și protecția investitorilor sunt două elemente fundamentale care stau la baza unei piețe financiare sănătoase și eficiente. Aceste concepte reprezintă seturi de practici, reguli și principii menite să clădească încredere și să asigure transparența, responsabilitatea și drepturile investitorilor în cadrul unei companii.

Guvernanța Corporatistă

Guvernanța Corporatistă se referă la sistemul prin care o companie este condusă și controlată cu ajutorul unor structuri și procese pentru luarea deciziilor la nivelul consiliului de administrație, de supraveghere și al managementului executiv. Obiectivul principal al guvernanței corporatiste este să asigure administrarea eficientă și etică a companiei, maximizând valoarea pentru acționari și protejând interesele tuturor părților implicate.

Printre principiile de bază ale guvernanței corporative se numără transparența informațională, responsabilitatea consiliului de administrație față de acționari, echitatea în tratarea tuturor acționarilor și luarea deciziilor informate și responsabile. Companiile cu practici solide de guvernanță corporatistă sunt adesea percepute ca fiind mai atractive pentru investitori, deoarece transmit încredere și stabilitate.

Protecția Investitorilor

Protecția investitorilor reprezintă un alt aspect crucial în cadrul piețelor financiare. Aceasta include o serie de măsuri și reglementări menite să asigure tratamentul corect al investitorii garantând accesul la informațiile financiare, fiscale, de management pe de o parte, pe de altă parte accesul la planurile de viitor ale companiei, resursele care vor trebui sa fie angajate,, inclusiv finanțarea expansiunii viitoare. Guvernanta corporatistă prin mecanismele si procesele implementate de management asigură protecția, inclusiv dreptul de a vota, drepturile la informații, transparența tranzacțiilor și drepturile de proprietate intelectuala, angajarea de credite, etc.

Reglementările privind protecția investitorilor sunt esențiale pentru a preveni practici frauduloase sau abuzive și pentru a menține încrederea în piață. Autoritățile de reglementare joacă un rol crucial în supravegherea respectării acestor reglementări, iar companiile sunt adesea obligate să furnizeze rapoarte financiare periodice și să respecte standarde ridicate de transparență.

O guvernanță Corporatistă robustă și o protecție solidă a investitorilor au un impact semnificativ asupra stabilității și dezvoltării piețelor financiare. Investitorii, atât cei instituționali, cât și cei individuali, sunt mai dispuși să aloce capital pentru investiții în companii în care se simt protejați și în care au încredere în modul în care companiile sunt conduse și controlate. Aceste practici contribuie la creșterea transparentei, reduc riscul investițional și încurajează concurența sănătoasă între companii.

În epoca ESG guvernanța corporatistă și accesul la capital se află într-o legătură intrinsecă: capitalul si finanțarea se găsesc în situația de a fi direcționate, prin reglementari (in State si UE), către companii care au implementat si se conduc după normele ESG.

Guvernanța corporatistă (G în ESG) reprezintă setul de reguli, practici și procese prin care o companie este condusă și controlată.

Acestea includ structura consiliului de administrație, transparența informațiilor, relațiile cu acționarii și alte aspecte care afectează modul în care compania este administrată.

Accesul la capital se referă la capacitatea unei companii de a obține finanțare pentru operațiunile sale curente sau pentru a-și finanța proiecte de dezvoltare și expansiune.

Legătura dintre guvernanța corporatistă și accesul la capital poate fi demonstrată prin mai multe aspecte:

Guvernanța corporatistă solidă inspiră încrederea în rândul investitorilor. Investitorii sunt mai predispuși să își aloce capitalul către companii care au structuri de conducere eficiente, consilii de administrație echilibrate și procese transparente. O guvernanță deficitară poate duce la pierderea încrederii investitorilor și, implicit, la dificultăți în obținerea capitalului.

Guvernanța corporatistă presupune furnizarea transparentă a informațiilor financiare și operaționale. Companiile cu guvernanță corporatistă solidă oferă informații clare și complete investitorilor, ceea ce facilitează procesul de luare a deciziilor. Investitorii sunt mai predispuși să aloce capital companiilor care oferă transparență și raportare corectă.

O guvernanță corporatistă eficientă asigură o administrație și o gestionare eficiente a resurselor companiei. Companiile bine conduse sunt mai susceptibile să utilizeze eficient capitalul disponibil, ceea ce le crește atractivitatea lor în fața investitorilor. Accesul la capital este mai ușor pentru companiile care demonstrează o utilizare responsabilă și eficientă a resurselor.

Investitorii, inclusiv acționarii existenți și potențiali, sunt interesați de companiile care oferă oportunități bune de creștere a valorii acțiunilor. O guvernanță corporatistă solidă asigură că interesele acționarilor sunt bine reprezentate și că deciziile de conducere sunt luate în favoarea creșterii valorii companiei pe termen lung. Aceasta poate atrage mai ușor capitalul, deoarece investitorii sunt interesați de companiile cu perspective de creștere durabilă.

În concluzie, guvernanța corporatistă și accesul la capital sunt interconectate, deoarece o guvernanță solidă sporește încrederea investitorilor, crește transparența informațiilor, îmbunătățește eficiența operațională și atrage acționari, toate acestea contribuind la facilitarea accesului la capital pentru companie.

Integritatea, responsabilitatea și transparența

Integritatea, responsabilitatea și transparența sunt trei elemente fundamentale ale eticii in afaceri. Etica în afaceri se ghidează după de standarde reflectate în coduri de conduită și practici corporative care promovează comportamentul responsabil și legal.

Principii de etică în afaceri

Etica în afaceri se bazează pe câteva principii de bază: (i) Integritatea, adică respectarea normelor morale și a valorilor în luarea deciziilor si in conduita in afaceri si in viata socială a managementului companiei si a angajaților acestora. (ii) Responsabilitatea socială, inclusiv atenția la impactul asupra societății, comunităților și mediului. (iii) Transparența în comunicare și raportare, precum și respectul față de drepturile angajaților și acționarilor, completează baza principiilor etice.

Coduri de conduită și bune practici

Practica europeană are la baza principiul auto guvernării prin înființarea de structuri de reglementare in sectoare de activitate. În sectorul investițiilor de capital privat (private equity), si de capital de risc (venture capital) organismul de auto-reglementare este EVCA European Venture Capital  Association, din care fac parte majoritatea investitorilor  instituționali, manageri de fonduri din Europa.

EVCA adoptă codurile de conduită și de bune practici care definesc standardele etice pe care membrii săi le urmează. Aceste documente oferă orientări specifice cu privire la comportamentul angajaților, relațiile cu clienții și partenerii de afaceri, gestionarea conflictelor de interese și altele. De asemenea, acestea pot include proceduri pentru raportarea încălcărilor etice și mecanisme de sancționare pentru cei care încalcă regulile stabilite.

Responsabilitatea Socială Corporativă

Responsabilitatea socială corporativă (CSR) este un element cheie al eticii în afaceri. Companiile sunt încurajate să își asume un rol activ în abordarea problemelor sociale și ecologice, contribuind la binele comun și la dezvoltarea durabilă. Acest angajament în CSR nu este doar perceput ca o obligație morală, ci și ca o strategie de afaceri care poate consolida reputația și relațiile cu partenerii de afaceri si partenerii sociali: guvern, sindicate, administrație locală, instituții de învățământ, etc.

Implementarea și Supravegherea

Etica în afaceri în jurisprudențele  este implementată și supravegheată în principal de către consiliile de administrație, comitetele de etică și managementul executiv al companiilor. Reglementările guvernamentale și organizațiile independente, precum și acționarii și investitorii, sunt primii interesați ca aceste principii sa fie implementate si aplicate pentru asigurarea respectării standardelor etice. Orice deraiere de la aceste principii le poate aduce acestora prejudicii de imagine prin asociere.